Condições Gerais das Obrigações SIC 2024-2028

Emitente

SIC – Sociedade Independente de Comunicação, S.A. (“SIC”)

Acionista Único do Emitente

Impresa, SGPS, S.A. (“Impresa”)

Montante

As Obrigações SIC 2024-2028 a emitir para satisfazer as ordens de subscrição e/ou de troca terão o valor nominal global inicial de até 30.000.000€, o qual poderá ser aumentado por opção da SIC até ao dia 26 de junho de 2024, inclusive (sendo, nesse caso, publicada adenda ao Prospeto aprovada pela CMVM e divulgada em www.cmvm.pt, em www.sic.pt e em www.novobanco.pt).

Taxa de juro fixa

5,95 % ao ano (TANB: Taxa Anual Nominal Bruta (sujeita ao risco de crédito da SIC e da Impresa e ao regime fiscal em vigor. Solicite ao seu intermediário financeiro a simulação da rentabilidade líquida, após impostos, comissões e outros encargos)).

Prazo e Reembolso

As Obrigações SIC 2024-2028 têm um prazo de 4 anos, sendo cada Obrigação SIC 2024-2028 reembolsada ao seu valor nominal em 3 de julho de 2028("Data de Reembolso”).

Remuneração adicional

A SIC pagará, na Data de Reembolso, uma remuneração adicional por cada Obrigação SIC 2024-2028 (nos termos previstos infra), caso se verifique qualquer uma das seguintes situações (cada uma destas situações, uma “Situação de Não Verificação de SPT”: (a) caso uma ou ambas as SPTs definidas para os KPIs selecionados não seja(m) cumprida(s) por referência a 31 de dezembro de 2027; (b) caso o cumprimento de qualquer das SPTs definidas para os KPIs selecionados por referência a 31 de dezembro de 2027 não seja confirmado através do relatório de garantia independente a divulgar no sítio Web da SIC (em https://sic.pt/legal/investidores/) até 15 de maio de 2028; ou (c) caso qualquer das SPTs definidas para os KPIs selecionados não seja determinada ou observada de forma satisfatória pelo verificador externo independente até 15 de maio de 2028.

Se aplicável, o montante de remuneração adicional a pagar pela SIC corresponde a (i) 0,40% do valor nominal de cada Obrigação SIC 2024-2028, caso se verifique uma ou várias Situações de Não Verificação de SPT por referência a ambos os KPIs selecionados, ou (ii) 0,20% do valor nominal de cada Obrigação SIC 2024-2028, caso se verifique uma ou várias Situações de Não Verificação de SPT por referência a apenas um dos KPIs selecionados.

A SIC compromete-se a: (a) assegurar a divulgação, numa publicação específica ou no relatório anual de sustentabilidade do Grupo Impresa, de informações relevantes para a análise do desempenho dos KPIs selecionados e da sua estratégia de sustentabilidade; (b) assegurar a inclusão, numa publicação específica ou no relatório anual de sustentabilidade do Grupo Impresa, de informação relevante que permita avaliar o desempenho da SIC no que respeita aos KPIs selecionados, por referência ao valor das respetivas baselines (conforme ajustadas, caso aplicável); e (c) assegurar a verificação externa independente, pela KPMG ou outra entidade devidamente qualificada designada pela SIC, através da emissão de um relatório de garantia independente, que confirme se as SPTs previstas no prospeto, foram efetivamente alcançadas, com pelo menos um nível de garantia limitado, que emitirá um Relatório de Garantia de Fiabilidade Independente. Este relatório será divulgado no sítio Web da SIC (em https://sic.pt/legal/investidores/) até 15 de maio de 2028.

Pagamento de juros

Os juros das Obrigações SIC 2024-2028 são calculados tendo por base meses de 30 dias cada, num ano de 360 dias, e vencer-se-ão semestral e postecipadamente, em 3 de janeiro e 3 de julho de cada ano, até à Data de Reembolso. O primeiro período de contagem de juros inicia-se a 3 de julho de 2024 e o primeiro pagamento de juros ocorrerá a 3 de janeiro de 2025.

Convenção do dia útil seguinte

Caso uma data de pagamento (de juros ou capital) não seja um dia útil (definido como os dias que não sejam sábado, domingo ou feriado em Portugal, Lisboa ou Porto, e em que estejam abertos e em funcionamento regular, a Central de Valores Mobiliários, as instituições de crédito, o sistema T2, e os mercados financeiros, nomeadamente o mercado monetário interbancário), essa data de pagamento será ajustada para o dia útil imediatamente seguinte, não tendo o respetivo titular direito a receber juros adicionais ou qualquer outro pagamento em virtude do diferimento do pagamento em causa para o dia útil seguinte.

Valor nominal

30€ por Obrigação SIC 2024-2028

Admissão à negociação

Foi solicitada a admissão à negociação das Obrigações SIC 2024-2028 no mercado regulamentado Euronext Lisbon, estando previsto que a mesma venha a acontecer no dia 3 de julho de 2024 (“Data de Emissão”). Até ao respetivo reembolso, os titulares das Obrigações SIC 2024-2028 poderão transacioná-las livremente em mercado regulamentado, uma vez admitidas à negociação, ou após a Data de Emissão, fora de mercado. A admissão à negociação não assegurará, por si só, uma efetiva liquidez das Obrigações SIC 2024-2028.

Condições Gerais da Oferta de Subscrição

Tipo de Oferta

Oferta pública de subscrição de Obrigações SIC 2024-2028

Período de subscrição

Entre as 8:30 horas do dia 17 de junho de 2024 e as 15:00 horas do dia 28 de junho de 2024.

Preço de subscrição

30€ por Obrigação SIC 2024-2028, podendo ser devidas comissões.

Ordem mínima de subscrição

1.500€, correspondente a 50 Obrigações SIC 2024-2028, e, a partir desse montante mínimo, devem ser expressas em múltiplos de 30€ correspondente a 1 Obrigação SIC 2024-2028.

Ordem máxima de subscrição

Limitada ao montante máximo de Obrigações SIC 2024-2028 que é oferecido à subscrição e ao processo de rateio aplicável.

Data-Limite para alteração / revogação das ordens de subscrição

As ordens de subscrição poderão ser revogadas ou alteradas até às 15:00 horas do dia 28 de junho de 2024 (inclusive), limite a partir do qual as ordens de subscrição serão irrevogáveis e não poderão ser alteradas. Em caso de revogação de uma ordem de subscrição, o ordenante poderá decidir, posteriormente à revogação, dar uma nova ordem de subscrição, se o período da Oferta de Subscrição ainda estiver a decorrer.

Para efeitos de aplicação dos critérios de alocação de ordens e de rateio, a alteração efetuada a uma ordem de subscrição é equiparada à revogação da mesma e à transmissão de uma nova ordem de subscrição (ou seja, a ordem de subscrição inicialmente dada, por via da sua alteração, perderá a respetiva antiguidade passando a relevar, para efeitos da aplicação dos critérios de alocação de ordens e de rateio, a data da sua alteração).

Alocação de ordens e rateio

Caso a procura seja superior ao número de Obrigações SIC 2024-2028 a emitir para satisfazer ordens de subscrição e de troca recebidas e validadas, proceder-se-á a rateio de acordo com os critérios de alocação de ordens e de rateio descritos no Prospeto.

Apuramento e divulgação dos resultados

Os resultados da Oferta de Subscrição serão apurados em sessão especial da Euronext, prevista ocorrer no dia 1 de julho de 2024, e tornados públicos nessa mesma data, através de um anúncio publicado em www.sic.pt e em www.cmvm.pt.

Pagamento da subscrição das obrigações

O pagamento do preço de subscrição das Obrigações SIC 2024-2028 que forem atribuídas a cada subscritor após o apuramento dos resultados da Oferta de Subscrição será efetuado por débito em conta no dia 3 de julho de 2024, podendo nessa data ser devidas comissões.

Comissões

A subscrição de Obrigações SIC 2024-2028 poderá estar sujeita a uma comissão de subscrição. Se mantiver as Obrigações SIC 2024-2028 em custódia no novobanco, poderão ainda ser cobradas comissões de custódia, de pagamento de juros e de reembolso de capital das Obrigações SIC 2024-2028. Consulte o preçário do novobanco disponível em www.novobanco.pt, em www.cmvm.pt e em qualquer balcão do novobanco.

Condições Gerais da Oferta de Troca

Tipo de Oferta

Oferta pública de troca de Obrigações SIC 2021-2025

Oferente

SIC

Objeto da Oferta de Troca

Até 1.000.000 de Obrigações SIC 2021-2025, com valor nominal unitário de €30 e global de até €30.000.000, emitidas pela SIC em 11 de junho de 2021, com maturidade em 11 de junho de 2025, com taxa de juro fica bruta de 3,95% ao ano e com o ISIN PTSINBOM0002 por até 1.000.000 de Obrigações SIC 2024-2028.

Período da Oferta de Troca

Entre as 8:30 horas de 17 de junho de 2024 e as 15:00 horas do dia 28 de junho de 2024.

Termos de troca

Para efeitos de troca, sujeita aos critérios de alocação de ordens e de rateio aplicáveis, a cada Obrigação SIC 2021-2025, com valor nominal unitário de €30, adquirida pela SIC, corresponderá, a título de contrapartida uma Obrigação SIC 2024-2028, com igual valor nominal unitário.

Na data de liquidação da Oferta de Troca, ou seja, em 3 de julho de 2024, relativamente a cada Obrigação SIC 2021-2025 adquirida pela SIC na troca, serão também pagos os juros corridos desde 11 de junho de 2024, inclusive, até essa mesma data (i.e., 3 de julho de 2024), exclusive, sendo os mesmos devidos de acordo com os termos e condições das Obrigações SIC 2024-2028.

Ordem mínima de troca

Não há montante mínimo para as ordens de troca

Ordem máxima de troca

Limitada à quantidade de Obrigações SIC 2021-2025 de que seja titular e ao processo de rateio aplicável, de acordo com os critérios descritos no Prospeto.

Os destinatários da Oferta de Troca que a pretendam aceitar deverão proceder, previamente à transmissão das correspondentes ordens de troca, ao bloqueio das respetivas Obrigações SIC 2021-2025 oferecidas para troca nas contas junto de cada intermediário financeiro onde as mesmas se encontram registadas.

Data-Limite para alteração / revogação das ordens de troca

As ordens de troca poderão ser revogadas ou alteradas até às 15:00 horas do dia 28 de junho de 2024 (inclusive), limite a partir do qual as ordens de troca serão irrevogáveis e não podem ser alteradas. Em caso de revogação de uma ordem de troca, o ordenante poderá decidir, posteriormente à revogação, dar uma nova ordem de troca, se o período da Oferta de Troca ainda estiver a decorrer.

Para efeitos de aplicação dos critérios de alocação de ordens e de rateio, a alteração efetuada a uma ordem de troca é equiparada à revogação da mesma e à transmissão de uma nova ordem de troca (ou seja, a ordem de troca inicialmente dada, por via da sua alteração, perderá a respetiva antiguidade passando a relevar, para efeitos da aplicação dos critérios de alocação de ordens e de rateio, a data da sua alteração).

Alocação de ordens e rateio

Caso a procura seja superior ao número de Obrigações SIC 2024-2028 a emitir para satisfazer ordens de subscrição e de troca recebidas e validadas, proceder-se-á a rateio de acordo com os critérios de alocação de ordens e de rateio descritos no Prospeto.

Apuramento e divulgação dos resultados

Os resultados da Oferta de Troca serão apurados em sessão especial da Euronext, prevista ocorrer no dia 1 de julho de 2024 e tornados públicos na mesma data, através de um anúncio publicado em www.sic.pt e em www.cmvm.pt.

Liquidação da Oferta de Troca

As Obrigações SIC 2024-2028 que forem atribuídas a cada investidor serão creditadas em 3 de julho de 2024, na conta de registo individualizado de valores mobiliários escriturais do titular onde estavam registadas as Obrigações SIC 2021-2025 aceites para troca.

O montante dos juros corridos será creditado, na mesma data deduzido dos impostos, e sujeito a comissões e outros encargos que sejam aplicáveis, na conta à ordem associada à conta de registo individualizado de valores mobiliários escriturais acima referida.

Comissões

A troca de Obrigações SIC 2021-2025 poderá estar sujeita a uma comissão de troca. Se mantiver as Obrigações SIC 2024-2028 recebidas em troca em custódia no novobanco poderão ainda ser cobradas comissões de custódia, de pagamento de juros e de reembolso de capital dessas Obrigações SIC 2024-2028. Consulte o preçário do novobanco disponível em www.novobanco.pt, em www.cmvm.pt e em qualquer balcão do novobanco.